De aansprakelijkheidsvordering tegen bestuurders van een bedrijf in Spanje

Artikel 241 bis van de Spaanse Wet inzake Kapitaalvennootschappen legt vast dat de aansprakelijkheidsvordering tegen bestuurders van een bedrijf in Spanje, zowel van de vennootschap als persoonlijk, na vier jaar komt te verjaren vanaf de datum waarop deze kon worden uitgevoerd.

Deze vordering naar aanleiding van schade veroorzaakt door handelingen of omissies tegenstrijdig met de wet of de statuten, of wegens niet-nakoming van de taken inherent aan de positie van bestuurder, zal wordt gestart door de Spaanse vennootschap na akkoord van de algemene vergadering en op verzoek van eender welke vennoot.

De algemene vergadering kan ook afstand doen van deze vordering, op voorwaarde dat de vennoten die vijf procent van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen zich er niet tegen verzetten.

Het besluit van de uitvoering van de aansprakelijkheidsvordering of het afstand doen ervan, brengt met zich mee dat de desbetreffende bestuurders dienen af te treden.

De goedkeuring van de Spaanse jaarrekeningen belet de uitvoering van de aansprakelijkheidsvordering niet noch het afstand doen ervan tot de besloten of uitgevoerde vordering.

De vennoot of vennoten die individueel of gezamenlijk een aandeel bezitten die hen toelaat de algemene vergadering op te roepen, m.a.w., die tenminste vijf procent van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, kunnen rechtstreeks de maatschappelijke aansprakelijkheidsvordering uitoefenen indien er de loyaliteitsverplichting geschonden werd zonder dat het nodig is om het besluit aan de algemene vergadering voor te leggen.

De schuldeiser van de vennootschap kunnen de aansprakelijkheidsvordering uitoefenen tegen de bestuurders indien deze niet werd uitgeoefend door de vennootschap of de vennoten, op voorwaarde dat het maatschappelijk vermogen niet voldoende is om te voldoen aan de schuldvorderingen.

In geen enkel geval kunnen de bestuurders van de aansprakelijkheid worden vrijgesproken door het feit dat de schadelijke handelingen of besluit door de algemene vergadering werd genomen, geautoriseerd of geratificeerd.

De aansprakelijkheid van de bestuurders gaat ook over tot feitelijke bestuurders.

Wenst u meer informatie over bestuurders van een vennootschap in Spanje, neem dan gerust contact met ons op.

María Teresa Arcos, advocaat in Spanje,

Wim Lamers, accountant (economist) in Spanje